Rémunération versée à la Direction du groupe

Principes

La politique de rémunération que Swisscom applique à l’égard de la Direction du groupe vise à attirer et à garder à long terme des cadres et spécialistes motivés et hautement qualifiés et à les inciter à contribuer à l’augmentation durable de la valeur de l’entreprise. Définie de manière systématique, transparente et durable, elle repose sur les principes suivants:

• La rémunération globale est compétitive et en adéquation tant avec le marché qu’avec la structure salariale interne.
• La rémunération dépend de la prestation et du résultat de Swisscom ainsi que de la contribution au résultat de chaque membre de la Direction dans son propre domaine de responsabilité.
• La participation directe à l’évolution de la valeur de Swisscom a pour effet de lier les intérêts de la Direction à ceux des actionnaires.

La rémunération des membres de la Direction du groupe est constituée d’un dosage équilibré d’éléments fixes et variables. La rémunération fixe inclut le salaire de base, les prestations supplémentaires (en premier lieu, un véhicule de fonction) et les prestations de prévoyance. La rémunération variable se compose d’une part liée au résultat en espèces et en actions. Le Conseil d’administration peut en outre, à sa convenance, récompenser les prestations individuelles exceptionnelles sous la forme d’une prime en espèces ou en actions.

Au cours de l’exercice, le système de rémunération a été adapté et l’obligation de détenir un portefeuille minimal d’actions a été introduite. La participation à l’évolution à moyen terme de l’action Swisscom est ainsi renforcée et a pour effet de lier étroitement les intérêts de la Direction à ceux des actionnaires. Pour faciliter la constitution du portefeuille minimal d’actions, les membres de la Direction du groupe ont désormais la possibilité de percevoir sous la forme d’actions jusqu’à 50% de la part variable liée au résultat. A compter de l’exercice sous revue, le versement de la part variable liée au résultat est désormais plafonné à 130% (auparavant 200%) de la part liée au résultat cible.

En règle générale, le comité Compensation vérifie la rémunération individuelle de chaque membre de la Direction du groupe tous les trois ans à compter de l’engagement. La détermination de la rémunération fait l’objet d’une décision d’appréciation tenant compte de la valeur de marché externe de la fonction, du rapport à l’échelle interne des salaires et de la prestation individuelle.

Pour évaluer la valeur de marché des différentes fonctions, Swisscom participe régulièrement à des études comparatives. En 2013, elle a ainsi pris en considération trois études comparatives d’entreprises de conseil réputées. L’étude «Top Executive Compensation Survey» de Towers Watson recense 20 entreprises domiciliées en Suisse, issues de différents secteurs de l’économie; plus de la moitié d’entre elles sont cotées au SMI, affichent un chiffre d’affaires moyen de CHF 20 milliards et emploient un effectif moyen de 26 000 équivalents plein temps. L’étude «Swiss Headquarters Executive Total Compensation Measurement Study» d’Aon Hewitt analyse 82 entreprises suisses et groupes internationaux tous secteurs confondus, ayant leur siège régional ou mondial en Suisse, présentant un chiffre d’affaires moyen de CHF 3 milliards et employant 9 000 collaborateurs en moyenne. Quant à l’étude internationale «European Executive Survey», également publiée par Aon Hewitt, elle englobe 33 groupes européens, notamment des entreprises de télécommunication, générant un chiffre d’affaires moyen de CHF 30 milliards et employant en moyenne 78 000 équivalents plein temps. Eu égard au nombre élevé de références, ces trois études constituent le fondement d’une comparaison représentative. Lors de l’analyse de ces études, Swisscom a considéré non seulement la branche mais aussi la comparabilité de la responsabilité en termes de chiffre d’affaires, d’effectif de collaborateurs et de dimension internationale. Au cours de l’exercice sous revue, la rémunération de deux membres de la Direction du groupe a été adaptée en fonction de ce benchmark afin de garantir un salaire conforme au marché.

Eléments de la rémunération

Salaire de base

Le salaire de base rémunère chaque membre de la direction au regard de sa fonction, de ses prestations et de ses qualifications. Il est fixé par une décision d’appréciation compte tenu de la valeur de marché externe de la fonction et du rapport avec l’échelle des salaires attribués aux fonctions supérieures du groupe. Le salaire de base est versé en espèces.

Part variable liée au résultat

Les membres de la Direction du groupe ont droit à une part variable liée au résultat qui atteint, en cas de réalisation des objectifs et selon la fonction, entre 70 et 117% du salaire de base. Le montant de la part liée au résultat versée dépend du degré de réalisation des objectifs définis par le comité Compensation compte tenu de l’évaluation des objectifs effectuée par le CEO. Si les objectifs sont dépassés, la part liée au résultat versée atteint au maximum 130% de la part liée au résultat cible. La part maximale liée au résultat est ainsi limitée, selon la fonction, entre 91% et 152% du salaire de base.

Objectifs pour la part variable liée au résultat

En décembre de chaque année, le Conseil d’administration approuve, sur proposition du comité Compensation, les objectifs déterminants pour le calcul de la part variable liée au résultat pour l’exercice suivant. Les objectifs pertinents pour l’exercice sous revue reposent sur les valeurs de planification 2013 du groupe.

Trois niveaux d’objectifs ont été définis, à savoir «groupe», «clients» et «secteurs». Tous les membres de la Direction du groupe sont évalués à l’aune des objectifs du groupe et des objectifs clientèle. Les objectifs du groupe se composent d’objectifs financiers. Au cours de l’exercice sous revue, les objectifs clientèle sont pour la première fois mesurés au moyen du Net Promotor Score – un indicateur reconnu qui s’applique à la fidélité de la clientèle – compte tenu du groupe de clientèle dont le membre de la Direction a la charge. Quant aux objectifs sectoriels, ils sont fixés selon la fonction de chaque membre de la Direction du groupe et se répartissent en objectifs financiers et non financiers.

De par la structure des objectifs définis, Swisscom table sur l’équilibre entre la performance financière et la prestation sur le marché, tout en tenant compte des attributions spécifiques de chaque membre de la Direction du groupe.

Le tableau ci-après présente la structure des objectifs en vigueur pour les membres de la Direction du groupe, avec les trois niveaux d’objectifs, les objectifs à proprement parler et leur pondération.

Réalisation des objectifs

Le comité Compensation vérifie la réalisation des objectifs l’année suivante, une fois que les comptes consolidés sont disponibles. Pour ce faire, il se fonde sur leur degré de réalisation et apprécie l’écart, positif ou négatif, par rapport aux valeurs cibles en tenant compte des sensibilités définies pour les différentes valeurs. Le comité peut également s’appuyer sur sa propre appréciation pour évaluer la prestation effective des cadres. Des facteurs particuliers comme la fluctuation des cours de change peuvent ainsi entrer en ligne de compte. Sur la base de la réalisation de l’objectif, le comité Compensation soumet au Conseil d’administration, pour approbation, le montant de la part variable à verser à la Direction du groupe et au CEO.

Au cours de l’exercice sous revue, les objectifs du groupe ont été dans l’ensemble légèrement dépassés. Les objectifs clientèle des différents secteurs ont été atteints dans une large mesure et ont été dépassés. Les autres objectifs sectoriels ont également été atteints et parfois dépassés.

Versement de la part variable liée au résultat

La part variable liée au résultat est versée en avril de l’année suivante, dans le cadre du «Management Incentive Plan». Elle est attribuée pour 25% au moins en actions, Les membres de la Direction du groupe ont la possibilité de porter cette proportion à 50%. Le reste de la part liée au résultat est versé en espèces. La proportion versée en actions doit être indiquée avant la fin de l’exercice, au plus tard en novembre après la publication des résultats du troisième trimestre. Deux membres de la Direction du groupe perçoivent en outre une proportion définie de la part variable liée au résultat intégralement en actions, ce qui porte la part reçue sous forme d’actions à 34% au minimum et à 57% au maximum. Les actions sont attribuées à leur valeur fiscale, le montant étant arrondi au nombre entier de titres, et sont assorties d’une période de blocage de trois ans. La rémunération en actions attribuée pour l’exercice sous revue est majorée d’un facteur 1,19 pour tenir compte de la différence entre la valeur de marché et la valeur fiscale. La valeur de marché est calculée le jour de l’attribution. Pour l’exercice sous revue, l’attribution aura lieu en avril 2014. De plus amples informations sur le Management Incentive Plan figurent dans la note 11 jointe aux comptes consolidés.

En avril 2013, les membres de la Direction du groupe en place l’année précédente ont reçu, pour l’exercice 2012, au total 2 707 actions (2011: 3 170) présentant une valeur fiscale de CHF 371 (2011: CHF 310) et une valeur de marché de CHF 442 (2011: CHF 361) chacune.

Au cours de l’exercice sous revue, une prime en espèces pour prestations individuelles exceptionnelles a été attribuée à Urs Schaeppi pour ses prestations supplémentaires en qualité de CEO par intérim.

Prestations de prévoyance et prestations supplémentaires

Les membres de la Direction du groupe sont assurés auprès de l’institution de prévoyance comPlan (voir le règlement sur www.pk-complan.ch) contre les risques de vieillesse, d’invalidité et de décès, à l’instar de tous les collaborateurs y ayant droit en Suisse. Les prestations de prévoyance citées (charges qui justifient ou étendent les droits aux prestations de prévoyance) englobent toutes les contributions d’épargne, de garantie et de risque versées par l’employeur à l’institution de prévoyance. Est incluse également la prime relative à une assurance supplémentaire contre le risque de décès conclue en sus par les membres de l’encadrement de Swisscom en Suisse.

Concernant la publication des prestations de services et des prestations en nature ainsi que des frais, le présent rapport s’aligne sur la pratique fiscale. Les membres de la Direction du groupe ont droit à un véhicule de fonction; les prestations de services et les prestations en nature indiquées incluent une participation pour l’utilisation privée de ce véhicule. Les menues dépenses sont remboursées sur la base d’un règlement forfaitaire approuvé par les autorités fiscales et les autres dépenses le sont selon les frais effectifs. Elles ne sont pas incluses dans la rémunération.

Rémunération globale

Le tableau ci-après présente la rémunération totale versée aux membres de la Direction du groupe pour les exercices 2013 et 2012, répartie selon les différentes composantes, et précise le montant le plus élevé revenant à un membre. Les «rémunérations aux anciens membres de la Direction du groupe» comportent les indemnités maximales devant être versées jusqu’à l’expiration du délai de résiliation des membres de la Direction du groupe partis en cours d’exercice ou l’année précédente. Deux membres ont quitté la Direction du groupe au cours de l’exercice. Aucune «indemnité de départ» n’a été accordée. La part variable liée au résultat attribuée aux membres sortants de la Direction du groupe est versée intégralement en espèces. Pour l’exercice sous revue, le rapport entre le salaire de base (CHF 3,183 millions au total) et la part variable liée au résultat (CHF 3,493 millions au total) oscille entre 47,7% et 52,3%. Le total des indemnités versées au membre de la Direction du groupe percevant la rémunération la plus élevée a diminué de 12,3% par rapport à l’année précédente. Cette évolution s’explique par le décès du CEO en juillet 2013, par la situation intérim et par la désignation du nouveau CEO en novembre. La baisse de la rémunération globale versée à la Direction du groupe s’explique principalement par la réduction de cet organe de dix à six au 1^er janvier 2013 et par le départ de deux autres membres de la Direction du groupe cette même année; cette baisse est cependant faible en raison de l’importance des prestations accordées après les départs de la Direction du groupe.

Détention d’un portefeuille minimal d’actions

Depuis 2013, les membres de la Direction du groupe ont l’obligation de détenir un portefeuille minimal d’actions Swisscom. Ce portefeuille doit être équivalent à deux salaires annuels de base pour le CEO et à un salaire annuel de base pour les autres membres. Les membres de la Direction disposent d’un délai de quatre ans pour constituer le portefeuille prescrit. A cet effet, ils utilisent les actions bloquées versées avec leur rémunération et, le cas échéant, procèdent à l’acquisition d’actions supplémentaires sur le marché. Le respect de cette exigence est vérifié annuellement par le comité Compensation. Un éventuel écart par rapport à la directive, dû à une baisse du cours de l’action ou à une adaptation de salaire, doit être compensé avant la prochaine vérification. Dans des cas fondés, tels que des problèmes personnels ou des obligations juridiques, le président du Conseil d’administration peut admettre des exceptions.

Participations (détention d’actions) des membres de la Direction du groupe

Au 31 décembre 2013, les membres actuels de la Direction du groupe ainsi que leurs proches détenaient le nombre d’actions bloquées et non bloquées figurant dans le tableau ci-dessous:

Aucune personne soumise à l’obligation de déclarer ne dispose de droits de vote supérieurs à 0,1% du capital-actions.

Contrats de travail

Les contrats de travail des membres de la Direction du groupe peuvent être résiliés moyennant un délai de douze mois. Mis à part le salaire devant être versé pendant douze mois au maximum, aucune indemnité de départ n’est due. Les contrats ne prévoient aucune clause de prise de contrôle.

Ajustements du système de rénumération de la Direction du groupe prévus pour 2014

La part variable de la rémunération totale versée aux membres de la Direction du groupe sera réduite en 2014, de sorte qu’elle pourra correspondre au plus à un salaire de base annuel en cas de dépassement des objectifs. Cette modification n’a aucune incidence sur la rémunération totale des membres de la Direction du groupe. La part liée au résultat cible des membres de la Direction du groupe s’élève désormais, selon la fonction, à 70% au maximum du salaire de base annuel adapté.