Hans Werder
Nationalité suisse
Formation: doctorat en sciences sociales; licence en droit
Parcours professionnel: 1987–1996 secrétaire général de la Direction des travaux publics, des transports et de l’énergie (TTE) du canton de Berne; 1996–2010 secrétaire général du Département fédéral de l’environnement, des transports, de l’énergie et de la communication (DETEC)
Autre mandat: membre du Conseil d’administration de BLS SA, Berne
3.4 Composition, élection et durée de mandat
Le Conseil d’administration de Swisscom SA compte actuellement neuf membres élus par l’Assemblée générale, à l’exception du représentant de la Confédération. Conformément aux statuts, il inclut entre sept et neuf membres, ce nombre pouvant être augmenté provisoirement. Les membres du Conseil d’administration étaient jusqu’à présent nommés en général pour deux ans dans le cadre d’une procédure d’élection individuelle. Les démissions ou révocations anticipées demeuraient réservées. Depuis le 1er janvier 2014, l’Assemblée générale élit les membres et le président du Conseil d’administration pour une durée d’un an, conformément à l’ordonnance du 20 novembre 2013 contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb). Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire suivante.
Pour les membres élus par l’Assemblée générale, la durée de mandat maximale est fixée à douze ans. Lorsqu’ils atteignent l’âge de 70 ans révolus, ils quittent le Conseil d’administration à la date de l’Assemblée générale ordinaire suivante.
En vertu des statuts de Swisscom SA, la Confédération suisse a le droit de déléguer deux représentants au sein du Conseil d’administration de Swisscom SA. Actuellement, Hans Werder en est le seul représentant. La durée de mandat maximale et la limite d’âge du représentant de la Confédération sont définies par le Conseil fédéral. La loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) prévoit que le personnel doit être représenté de manière équitable au sein du Conseil d’administration. Les statuts précisent en outre que le Conseil d’administration doit inclure deux représentants du personnel, fonctions assumées actuellement par Hugo Gerber et Michel Gobet.
3.5 Organisation interne
Le Conseil d’administration siège aussi souvent que la marche des affaires l’exige. Il se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, sur convocation du vice-président. Le CEO et le CFO Swisscom SA sont régulièrement invités aux séances, dont l’ordre du jour est établi par le président. Chaque membre du Conseil d’administration peut demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour. Les membres reçoivent, avant la tenue des séances, les documents leur permettant de préparer les points à l’ordre du jour. Pour veiller à la présentation de rapports appropriés à ses membres, le Conseil d’administration peut inviter à ses séances, en fonction des thèmes traités, des membres de la Direction du groupe, des cadres de Swisscom, des membres de l’organe de révision ainsi que d’autres experts. Lors de chaque séance, le président et le CEO rendent compte au Conseil d’administration de la survenance d’événements particuliers, de la marche générale des affaires, des principales transactions du groupe et des mesures prises.
Le Conseil d’administration procède à l’examen approfondi de thèmes importants au travers de trois comités permanents et d’un comité ad hoc. Les comités se composent de quatre à six membres, qui font tous partie d’au moins un comité permanent. Le Président est membre de tous les comités permanents, dont la présidence est toutefois assurée par d’autres membres. Les membres rendent compte oralement au Conseil d’administration des réunions tenues par les comités. Tous les administrateurs reçoivent en outre les procès-verbaux des comités Finances et Révision. Les tâches et attributions du Conseil d’administration sont définies dans le Règlement d’organisation, celles des comités permanents dans les Règlements de ces comités. Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes», où ils sont publiés dans leur version actuelle. Les documents révisés entre-temps ou devenus caducs y sont également disponibles.
Voir sous
Le Conseil d’administration et le comité Révision se soumettent à une auto-évaluation une fois par année en général. Le Conseil d’administration encourage, par ailleurs, le perfectionnement: début 2013, il a suivi une formation et, au cours de l’année, plusieurs membres ont participé à divers exposés et séminaires triés sur le volet. Enfin, le Conseil d’administration prend part, dans la mesure du possible, à la réunion annuelle des cadres de Swisscom.
Le tableau ci-après présente un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du Conseil d’administration en 2013 ainsi que la participation des différents membres.
3.6 Comités du Conseil d’administration
La composition des comités du Conseil d’administration ainsi que leurs attributions et compétences au 31 décembre 2013 sont présentées ci-après. Sont également mentionnés le rythme des réunions de chaque comité, leur durée moyenne et la participation des différents membres lors de l’exercice sous revue.
Comité Finances
Torsten G. Kreindl est président de ce comité, dont les autres membres sont Barbara Frei (jusqu’à fin 2013), Michel Gobet, Hansueli Loosli, Catherine Mühlemann et Hans Werder (jusqu’à fin 2013). Le CEO, le CFO et le CSO (Chief Strategy Officer) participent généralement aussi à ses séances. Selon l’ordre du jour, d’autres membres de la Direction du groupe, des membres de la Direction des sociétés stratégiques du groupe ou des responsables de projets sont également présents. Le comité prépare toutes les questions relatives aux transactions à l’intention du Conseil d’administration. En font partie la fondation et la dissolution de sociétés du groupe importantes, l’acquisition et la cession de participations clés ou encore la conclusion et la révocation d’alliances stratégiques. Il se penche aussi sur les investissements et désinvestissements importants à réaliser. Le comité Finances détient la compétence décisionnelle finale en matière d’établissement des règlements et des directives dans le domaine des fusions et acquisitions et du corporate venturing. Ses activités sont décrites en détail dans le règlement du comité Finances. Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes», où ils sont publiés dans leur version actuelle. Les documents révisés entre-temps ou devenus caducs y sont également disponibles.
Voir sous
Le tableau ci-après présente un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du comité Finances en 2013 ainsi que la participation des différents membres.
Comité Révision
Theophil Schlatter, considéré comme un expert dans le domaine des finances, est président de ce comité, dont les autres membres sont Hugo Gerber, Hansueli Loosli, Richard Roy et, à partir de 2014, Hans Werder. Sont en outre présents aux séances le CEO, le CFO, le Head of Accounting, le Head of Internal Audit ainsi que l’organe de révision externe. Selon l’ordre du jour, d’autres représentants de l’encadrement sont invités. Tous les membres du comité sont indépendants, ce qui signifie qu’ils n’exercent pas de fonction exécutive au sein de Swisscom et n’en ont jamais exercée par le passé. De même, ils n’entretiennent aucune relation commerciale essentielle ni avec Swisscom SA ni avec le groupe Swisscom. Le comité, également appelé «Audit Committee», traite tous les thèmes relevant de la gestion financière (comme la comptabilité, le contrôle financier, la planification financière et le financement), de l’assurance (la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et l’audit interne) et de la révision externe. Au sein du Conseil d’administration, il se charge en outre des questions qui requièrent une expertise financière spécifique (p. ex. la politique de distribution). Ce comité, qui est ainsi le principal instrument de contrôle du Conseil d’administration, est chargé de la surveillance des fonctions d’assurance à l’échelle du groupe. Il prend position sur des affaires qui relèvent de la compétence décisionnelle du Conseil d’administration et tranche, en dernier ressort, dans celles pour lesquelles il dispose de la compétence nécessaire. Ses activités sont décrites en détail dans le règlement du comité Révision. Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes», où ils sont publiés dans leur version actuelle. Les documents révisés entre-temps ou devenus caducs y sont également disponibles.
Voir sous
Le tableau ci-après présente un récapitulatif des réunions, des conférences téléphoniques et des décisions prises par circulaire du comité Révision en 2013 ainsi que la participation des différents membres.
Comité Compensation
Des informations détaillées sur le comité Compensation figurent dans le Rapport de rémunération.
Voir rapport
Comité de Nomination
Cet organe ad hoc est constitué pour préparer l’élection de nouveaux membres du Conseil d’administration et de la Direction du groupe. Sa présidence est confiée au président du Conseil d’administration et sa composition varie de cas en cas. Pour accomplir son travail, le comité se réfère à un profil d’exigences spécifique défini par le Conseil d’administration, auquel il soumet des candidats appropriés. Le Conseil d’administration élit les membres de la Direction du groupe et décide des propositions qui seront soumises à l’Assemblée générale en vue de l’élection des membres du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2013, deux comités ont été constitués, la première fois pour désigner un nouveau membre du Conseil d’administration (membres: Hansueli Loosli, Michel Gobet, Torsten G. Kreindl, Catherine Mühlemann, Theophil Schlatter et Hans Werder), la seconde pour procéder à la nomination du CEO (membres: Hansueli Loosli, Hugo Gerber, Richard Roy, Theophil Schlatter et Hans Werder). Les comités ont siégé au total à trois reprises. Tous les membres étaient présents lors de ces séances qui ont duré une heure en moyenne.
3.7 Réglementation des compétences
Concernant les attributions intransmissibles et inaliénables du Conseil d’administration de Swisscom SA, la loi sur l’entreprise de télécommunications (LET) renvoie au Code des obligations. Conformément à l’art. 716a CO, il incombe au Conseil d’administration d’exercer en premier lieu la haute direction de la société et la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion.
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Le Conseil d’administration nomme et révoque les membres de la Direction du groupe Swisscom SA. Il définit en outre les lignes directrices en matière de stratégie, d’organisation, de planification financière et de comptabilité. Pour ce faire, il tient compte des objectifs que la Confédération se propose d’atteindre en sa qualité d’actionnaire majoritaire de l’entreprise et que le Conseil fédéral lui assigne tous les quatre ans, conformément à la LET.
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Se fondant sur la LET, sur les statuts et sur le Règlement d’organisation, le Conseil d’administration a délégué la gestion des affaires courantes au CEO. Parallèlement à ses attributions inaliénables définies par la loi, le Conseil d’administration est appelé à se prononcer sur les affaires d’importance cruciale pour le groupe. En font notamment partie les achats et les ventes d’entreprises d’un montant supérieur à CHF 20 millions ou les investissements et désinvestissements d’un montant supérieur à CHF 50 millions. L’annexe 2 du Règlement d’organisation détaille les compétences du Conseil d’administration et celles du CEO (voir organigramme des fonctions dans le Règlement sur l’organisation et les attributions). Les documents correspondants peuvent être consultés sur le site Internet de Swisscom à la rubrique «Principes», où ils sont publiés dans leur version actuelle. Les documents révisés entre-temps ou devenus caducs y sont également disponibles.
Voir sous
3.8 Instruments d’information du Conseil d’administration vis-à-vis de la Direction du groupe
Le président du Conseil d’administration et le CEO se rencontrent une ou deux fois par mois afin de discuter de questions essentielles pour Swisscom SA et les sociétés du groupe. De plus, lors de chaque séance ordinaire du Conseil d’administration, le CEO rend compte en détail de la marche générale des affaires, des événements importants et des mesures prises. Le Conseil d’administration reçoit également chaque mois un rapport comportant l’ensemble des chiffres clés du groupe et de tous les secteurs englobant des sociétés du groupe importantes. Il dispose en outre chaque trimestre d’informations détaillées sur la marche des affaires et sur la situation du groupe et des secteurs en termes de patrimoine, de finances, de performance et de risques. Le Conseil d’administration se voit remettre une projection (compte prévisionnel) du compte de profits et pertes, du tableau des flux de trésorerie et de l’état de la situation financière pour l’exercice en cours. Les rapports financiers internes sont établis selon les mêmes principes comptables que les rapports financiers externes. Le reporting englobe également des chiffres clés non financiers, déterminants pour le pilotage et le contrôle. Chaque membre du Conseil d’administration peut demander, à tout moment, des informations sur les affaires qui concernent le groupe, à condition qu’aucun devoir de récusation ou qu’aucune obligation de garder le secret ne s’y oppose. Le Conseil d’administration est informé sans délai de tout événement extraordinaire.
Se fondant sur un rapport oral et sur un rapport écrit, le Conseil d’administration examine chaque année en détail la gestion des risques, le système de contrôle interne du Rapport financier (SCI) et la gestion de la conformité. Le comité Révision étudie de manière circonstanciée, quatre fois par année, la gestion des risques, dont le rapport répertorie également tous les risques essentiels en termes de conformité et de SCI. Il approuve le plan de révision stratégique intégré et analyse quatre fois par année au minimum les rapports établis par Internal Audit. En cas d’urgence, le président du comité Révision est averti immédiatement de nouveaux risques importants. De même, il est informé sans délai si l’appréciation des risques relevant du SCI ou de la gestion de la conformité est modifiée sensiblement ou si des violations graves de la conformité (y compris les prescriptions visant à garantir l’établissement d’un rapport financier fiable) sont constatées ou examinées.
3.9 Instruments de contrôle du Conseil d’administration vis-à-vis de la Direction du groupe
Il incombe au Conseil d’administration de mettre en place et de surveiller les fonctions d’assurance à l’échelle du groupe que sont la gestion des risques, le système de contrôle interne, la gestion de la conformité et la révision interne (Internal Audit).
3.9.1 Gestion des risques
Swisscom applique une gestion des risques qui respecte les normes établies en la matière – en premier lieu le référentiel COSO II et la norme ISO 31000. Déployée à l’échelle de Swisscom, cette gestion vise à préserver la valeur de l’entreprise en mettant en œuvre une gestion des risques reconnue et appropriée à l’échelle du groupe, en veillant à l’établissement de rapports complets, pertinents et adaptés aux échelons hiérarchiques et à l’élaboration d’une documentation adéquate et en promouvant une culture d’entreprise qui encourage un comportement responsable en matière de risques. Sont répertoriés les risques liés à la stratégie, à l’exploitation, à la conformité et au Rapport financier.
Le Conseil d’administration délègue la mise en œuvre du système de gestion des risques au CEO du groupe. La gestion des risques, qui est subordonnée au CFO, coordonne toutes les unités d’organisation chargées de tâches relevant de la gestion des risques et les gère méthodiquement, pour autant que cela soit nécessaire aux fins de l’établissement de rapports.
Les risques principaux auxquels sont exposées Swisscom SA et les sociétés du groupe sont identifiés lors d’une évaluation complète. La gestion de chaque risque ainsi identifié est confiée à un responsable. Pour garantir l’identification, l’évaluation et le traitement précoces des risques – ce qui suppose leur prise en compte dans la planification stratégique –, l’unité d’organisation chargée de la gestion des risques travaille en étroite collaboration avec le service du controlling, le service stratégique et d’autres services concernés. Les risques sont évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur incidence qualitative ou quantitative et sont gérés selon une stratégie de risque. Les répercussions possibles de chaque risque sont évaluées à l’aide des indicateurs clés qui entrent en ligne de compte dans l’établissement du rapport. Le profil de risques ainsi établi fait l’objet d’un contrôle et d’une mise à jour trimestriels. Le comité Révision et la Direction du groupe sont informés chaque trimestre des risques importants, de leurs incidences possibles et de l’état des mesures; le Conseil d’administration reçoit ces informations une fois par année. Les facteurs essentiels de risques sont décrits au chapitre Risques du Rapport financier.
Voir rapport
3.9.2 Système de contrôle interne
Le système de contrôle interne (SCI) est conçu et mis en œuvre de manière à garantir, avec une assurance raisonnable, la fiabilité du rapport financier externe. Conçu sur la base du référentiel COSO II reconnu au plan international, le système englobe les éléments constitutifs de l’environnement de contrôle, l’évaluation des risques liés à la présentation des comptes, les activités de contrôle, la surveillance des contrôles ainsi que l’information et la communication. L’existence et l’efficacité du système de contrôle interne sont vérifiées périodiquement par une équipe centrale chargée du SCI ainsi que par Internal Audit. Si des lacunes importantes sont décelées dans le SCI lors d’une surveillance, elles sont signalées dans le rapport périodique adressé au comité Révision et au Conseil d’administration et leur correction fait l’objet d’une surveillance à l’échelle du groupe. Le comité Révision reçoit un rapport trimestriel, le Conseil d’administration un rapport annuel. Le comité Révision évalue le bon fonctionnement du système de contrôle interne.
3.9.3 Compliance Management
S’appuyant sur les principes et les objectifs définis par le Conseil d’administration, Swisscom applique un système central de gestion de la conformité, qui vise à garantir, à l’échelle du groupe, le respect des dispositions légales et d’autres prescriptions externes de portée comparable sur le plan juridique. Le comité Révision reçoit des informations trimestrielles sur les principaux risques relevant de la gestion de la conformité. Pour sa part, le Conseil d’administration est informé annuellement de l’appréciation des risques liés à la conformité au sein du groupe.
3.9.4 Révision interne
La révision interne est assurée par l’unité Internal Audit, qui assiste le Conseil d’administration de Swisscom SA et le comité Révision dans l’accomplissement des obligations de surveillance et de contrôle légales et réglementaires. Il signale à la Direction les possibilités d’amélioration des processus d’entreprise, documente les résultats des révisions et surveille la mise en œuvre des mesures.
Internal Audit est responsable, à l’échelon du groupe, de la planification et de la réalisation d’audits conformément aux directives de la profession. Il vérifie et évalue avec objectivité le caractère approprié, l’efficience et l’efficacité des processus de gestion et de gouvernement notamment, des processus opérationnels, des fonctions d’assurance de la gestion des risques, du système de contrôle interne et de la gestion de la conformité dans toutes les unités d’organisation du groupe Swisscom.
L’unité Internal Audit jouit d’une très grande indépendance car elle est directement subordonnée au président du Conseil d’administration sur le plan organisationnel et rapporte au comité Révision. Lorsqu’il se réunit en séance, le comité Révision est informé des résultats des audits et de l’avancement de la mise en œuvre des mesures prévues. Parallèlement aux rapports ordinaires, Internal Audit fait part de toutes les irrégularités portées à sa connaissance.
Internal Audit privilégie une collaboration étroite et l’échange d’informations avec l’organe de révision externe, qui bénéficie d’un accès illimité à ses rapports et documents d’audit. La planification des audits a lieu en étroite concertation avec l’organe de révision externe. S’appuyant sur une analyse des risques, Internal Audit établit chaque année le plan de révision stratégique intégré, qui inclut sous une forme coordonnée le plan annuel des organes de révision interne et externe, puis le présente au comité Révision pour approbation. Indépendamment de ces contrôles, le comité Révision peut demander la réalisation de contrôles spéciaux, déclenchés suite à des informations communiquées sur la plateforme de «whistleblowing» exploitée par Internal Audit. La procédure de notification approuvée par le comité Révision garantit la réception et le traitement confidentiels des irrégularités, signalées sous le couvert de l’anonymat, concernant l’information financière externe, le Rapport financier et les fonctions d’assurance. Le président du Conseil d’administration et le président du comité Révision sont informés de toutes les irrégularités signalées; un rapport est établi au moins une fois par an à l’intention du comité Révision.
