Hans Werder
Schweizer Staatsbürger
Ausbildung: Dr. rer. soc.; lic. iur.
Berufliche Stationen: 1987–1996 Generalsekretär der Bernischen Bau-, Verkehrs- und Energie direktion (BVE); 1996–2010 Generalsekretär des Eidgenössischen Departements für Umwelt, Verkehr, Energie und Kommunikation (UVEK)
Weiteres Mandat: Mitglied des Verwaltungsrats der BLS AG, Bern
3.4 Zusammensetzung, Wahl und Amtszeit
Der Verwaltungsrat der Swisscom AG wird – mit Ausnahme des Bundesvertreters – durch die Generalversammlung gewählt. Er besteht gegenwärtig aus neun Mitgliedern. Er kann aber gemäss den Statuten aus sieben bis neun Mitgliedern bestehen, wobei die Anzahl bei Bedarf vorübergehend erhöht werden darf. Die Verwaltungsräte wurden bisher in Einzelwahl in der Regel für zwei Jahre gewählt. Vorbehalten blieben vorheriger Rücktritt oder Abberufung. Ab dem 1. Januar 2014 wählt die Generalversammlung gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) vom 20. November 2013 die Mitglieder und den Präsidenten des Verwaltungsrats für ein Jahr. Die Amtsdauer endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die maximale Amtsdauer der von der Generalversammlung gewählten Mitglieder beträgt zwölf Jahre. Bei Vollendung des 70. Altersjahrs scheiden die Mitglieder auf das Datum der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus.
Gemäss den Statuten der Swisscom AG hat der Bund das Recht, zwei Vertreter in den Verwaltungsrat der Swisscom AG abzuordnen. Zurzeit ist Hans Werder der einzige Vertreter des Bundes. Die maximale Amtsdauer und die Altersgrenze des Bundesvertreters werden vom Bundesrat bestimmt. Gemäss dem Telekommunikationsunternehmungs gesetz (TUG) ist dem Personal eine angemessene Vertretung zu gewähren. Die Statuten halten dazu ergänzend fest, dass dem Verwaltungsrat zwei Vertreter des Personals anzugehören haben. Zurzeit sind dies Hugo Gerber und Michel Gobet.
3.5 Interne Organisation
Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des Präsidenten und so häufig, wie es der Geschäftsverlauf erfordert. Falls er verhindert ist, beruft der Vizepräsident die Sitzung ein. Regelmässig zu den Verwaltungsratssitzungen eingeladen sind der CEO und der CFO Swisscom AG. Der Präsident stellt die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme weiterer Traktanden beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen zur Vorbereitung der Traktanden. Eine angemessene Berichterstattung an die Verwaltungsratsmitglieder wird weiter sichergestellt, indem der Verwaltungsrat zu seinen Sitzungen Mitglieder der Konzernleitung, leitende Angestellte der Swisscom, Mitglieder der Revisionsstelle oder an dere Fachleute themenspezifisch beiziehen kann. Der Präsident und der CEO erstatten dem Verwaltungsrat ausserdem anlässlich jeder Sitzung einen Bericht über besondere Vorkommnisse, den allgemeinen Geschäftsgang, die wichtigsten Geschäftsvorfälle sowie getroffene Massnahmen.
Der Verwaltungsrat nimmt im Rahmen von drei ständigen Ausschüssen und einem Ad-hoc-Ausschuss eine vertiefte Prüfung wichtiger Themen vor. Die Ausschüsse be stehen aus vier bis sechs Mitgliedern. Jedes Verwaltungsratsmitglied ist mindestens Mitglied eines ständigen Ausschusses. Der Präsident ist Mitglied aller ständigen Ausschüsse, deren Vorsitz führen jedoch andere Mitglieder. Letztere erstatten dem Verwaltungsrat jeweils mündlich Bericht über die zuvor abgehaltenen Ausschusssitzungen. Zudem gehen alle Protokolle der Ausschüsse Finanzen und Revision an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder. Die Auf gaben und Zuständigkeiten des Verwaltungsrats sind im Organisationsreglement, diejenigen der ständigen Ausschüsse in den jeweiligen Ausschussreglementen festgelegt. Auf der Webseite von Swisscom kann unter «Grundsätze» auf die Dokumente in der jeweils aktuellen Fassung und auf inzwischen revidierte oder ausser Kraft gesetzte Dokumente zugegriffen werden.
Siehe unter
Der Verwaltungsrat sowie der Ausschuss Revision unterziehen sich in der Regel ein Mal pro Jahr einer Selbstevaluation. Ferner unterstützt der Verwaltungsrat die Weiterbildung des Gremiums. Anfang 2013 hat er eine Weiterbildung durchgeführt. Während des Jahrs haben zudem verschiedene Verwaltungsräte an ausgewählten Referaten und Seminaren teilgenommen. Nach Möglichkeit nimmt der Verwaltungsrat auch am jährlich stattfindenden Kaderanlass des Swisscom Konzerns teil.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrats im Jahr 2013 sowie die Teilnahme der einzelnen Mitglieder.
3.6 Ausschüsse des Verwaltungsrats
Die folgende Auflistung erläutert die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung per 31. Dezember 2013. Zudem legt sie für jeden Ausschuss den Sitzungsrhythmus, die durchschnittliche Sitzungsdauer und die Teilnahme der Mitglieder im Berichtsjahr offen.
Ausschuss Finanzen
Torsten G. Kreindl ist Vorsitzender dieses Ausschusses; weitere Mitglieder sind Barbara Frei (bis Ende 2013), Michel Gobet, Hansueli Loosli, Catherine Mühlemann und Hans Werder (bis Ende 2013). An den Sitzungen des Ausschusses Finanzen nehmen in der Regel der CEO, der CFO und der CSO teil. Zudem werden weitere Konzernleitungs mitglieder, Geschäftsleitungsmitglieder strategischer Konzerngesellschaften oder Projektverantwortliche gemäss Traktanden beigezogen. Der Ausschuss bereitet zuhanden des Verwaltungsrats einerseits Geschäfte aus dem Bereich Transaktionen vor. Hierzu gehören etwa die Gründung oder Auflösung von wichtigen Konzerngesellschaften, das Eingehen und Veräussern von bedeutenden Beteiligungen oder das Eingehen und Auflösen von strategischen Allianzen. Andererseits befasst sich der Ausschuss vorberatend mit bedeutenden Investitionen und Desinvestitionen. Abschliessende Entscheidungskompetenz besitzt der Ausschuss Finanzen beim Erlass von Reglementen und Weisungen für die Bereiche Merger & Acquisitions und Corporate Venturing. Einzelheiten zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Finanzen. Auf der Webseite von Swisscom kann unter «Grundsätze» auf die Dokumente in der jeweils aktuellen Fassung und auf inzwischen revidierte oder ausser Kraft gesetzte Dokumente zugegriffen werden.
Siehe unter
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkulationsbeschlüsse des Ausschusses Finanzen im Jahr 2013 sowie die Teilnahme der einzelnen Mitglieder.
Ausschuss Revision
Theophil Schlatter, Experte im Bereich Finanzen, ist Vorsitzender dieses Ausschusses; weitere Mitglieder sind Hugo Gerber, Hansueli Loosli, Richard Roy und ab 2014 Hans Werder. An den Sitzungen anwesend sind überdies der CEO, der CFO, der Head of Accounting, der Head of Internal Audit sowie die externe Revisionsstelle. Je nach Traktandum werden weitere Personen aus dem Management beigezogen. Alle Mitglieder sind unabhängig. Sie sind also nicht exekutiv für Swisscom tätig, noch waren sie dies in der Vergangenheit. Ebenso unterhalten sie keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Swisscom AG beziehungsweise zum Swisscom Konzern. Der auch «Audit Committee» genannte Ausschuss behandelt alle Geschäfte aus den Bereichen finanzielle Führung (wie Rechnungswesen, Finanzkontrolle, Finanzplanung und Finanzierungen), Assurance (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und Internal Audit) und externe Revision. Ferner befasst er sich mit im Verwaltungsrat zu behandelnden Themen, die spezifische Finanzexpertisen voraussetzen (zum Beispiel Ausschüttungspolitik). Der Ausschuss ist somit das wichtigste Kontrollinstrument des Verwaltungsrats und überwacht die konzernweiten Assurance-Funktionen. Er nimmt Stellung zu Geschäften, die in der Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrats liegen, und entscheidet abschliessend in denjenigen Geschäften, für die er selbst entsprechende Kompetenz hat. Details zu seiner Tätigkeit ergeben sich aus dem Reglement für den Ausschuss Revision. Auf der Webseite von Swisscom kann unter «Grundsätze» auf die Dokumente in der jeweils aktuellen Fassung und auf inzwischen revidierte oder ausser Kraft gesetzte Dokumente zugegriffen werden.
Siehe unter
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkulationsbeschlüsse des Ausschusses Revision im Jahr 2013 sowie die Teilnahme der einzelnen Mitglieder.
Ausschuss Kompensation
Ausführungen zum Ausschuss Kompensation sind dem Kapitel Vergütungsbericht zu entnehmen.
Siehe Bericht
Nomination Committee
Dieser Ausschuss wird ad hoc als Gremium gebildet, um die Wahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vorzubereiten. Den Vorsitz hat jeweils der Präsident. Im Übrigen wird die Zusammensetzung des Ausschusses von Fall zu Fall festgelegt. Der Ausschuss stützt sich bei seiner Arbeit auf ein vom Verwaltungsrat definiertes, spezifisches Anforderungsprofil und unterbreitet dem Verwaltungsrat geeignete Kandidaten. Der Verwaltungsrat wählt die Konzernleitungsmitglieder beziehungsweise beschliesst über den Antrag, der der Generalversammlung zur Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats unterbreitet wird. Im Geschäftsjahr 2013 ist je ein Ausschuss für die Nomination eines Verwaltungsratsmitglieds (Mitglieder: Hansueli Loosli, Michel Gobet, Torsten G. Kreindl, Catherine Mühlemann, Theophil Schlatter, Hans Werder) sowie für die Nomination des CEO (Mitglieder: Hansueli Loosli, Hugo Gerber, Richard Roy, Theophil Schlatter, Hans Werder) gebildet worden. Die Ausschüsse haben insgesamt dreimal getagt. An den Sitzungen waren alle Mitglieder anwesend. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich eine Stunde.
3.7 Kompetenzregelung
Hinsichtlich der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats der Swisscom AG verweist das Telekommunikationsunternehmungsgesetz (TUG) auf das Obligationenrecht. Der Verwaltungsrat hat damit gemäss Art. 716a des Obligationenrechts in erster Linie die Verantwortung für die Oberleitung und die Überwachung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.
Siehe unter
Dabei entscheidet er über die Wahl und Abberufung der Konzernleitung der Swisscom AG. Der Verwaltungsrat legt darüber hinaus die strategischen, organisatorischen, finanzplanerischen und auf das Rechnungswesen bezogenen Richtlinien fest. Er berücksichtigt dabei diejenigen Ziele, die vom Bundesrat nach TUG für vier Jahre festgelegt sind und dem Willen des Bundes in seiner Funktion als Hauptaktionär entsprechen.
Siehe unter
Der Verwaltungsrat hat die Führung des laufenden Geschäfts im Einklang mit dem TUG, den Statuten und dem Organisationsreglement an den CEO delegiert. Der Verwaltungsrat hat – zusätzlich zu denjenigen Geschäften, die ihm von Gesetzes wegen vorbehalten sind – über diejenigen Geschäfte zu entscheiden, die für den Konzern von grosser Bedeutung sind. Zu diesen Geschäften gehören etwa Käufe oder Verkäufe von Unternehmen, die einen Finanzbedarf von CHF 20 Millionen überschreiten, oder Investitionen respektive Desinvestitionen ab einem Finanzbedarf von über CHF 50 Millionen. Die Kompetenzabgrenzung zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO ergibt sich im Detail aus dem Anhang 2 zum Organisationsreglement (vergleiche Funktionendiagramm in der Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung). Auf der Webseite von Swisscom kann unter «Grundsätze» auf organisationsrechtliche Dokumente in der jeweils aktuellen Fassung und auf inzwischen revidierte oder ausser Kraft gesetzte Dokumente zugegriffen werden.
Siehe unter
3.8 Informationsinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung
Der Präsident des Verwaltungsrats und der CEO treffen sich ein- bis zweimal pro Monat, um grundlegende Angelegenheiten der Swisscom AG und ihrer Konzerngesellschaften zu besprechen. Der CEO erstattet dem Verwaltungsrat zudem an jeder ordentlichen Verwaltungsratssitzung ausführlich Bericht über den allgemeinen Geschäftsgang, über wichtige Ereignisse sowie über getroffene Massnahmen. Weiter erhält der Verwaltungsrat jeden Monat einen Bericht mit sämtlichen massgeblichen Kennzahlen des Konzerns und aller die wesentlichen Konzerngesellschaften enthaltenden Segmente. Der Verwaltungsrat wird überdies quartalsweise eingehend über den Geschäftsverlauf, die Vermögens-, die Finanz-, die Ertrags- und die Risikolage des Konzerns und der Segmente informiert. Er erhält zusätzlich eine Hochrechnung (Erwartungsrechnung) von Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung und Bilanz für das laufende Geschäftsjahr. Die interne Finanzberichterstattung wird nach den gleichen Rechnungslegungsvorschriften wie die externe Finanzberichterstattung erstellt. Das Reporting umfasst zusätzlich für die Kontrolle und Steuerung wichtige, nicht finanzielle Kennzahlen. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten des Konzerns verlangen, sofern keine Ausstands- oder Geheimhaltungspflichten entgegenstehen. Über ausserordentliche Ereignisse wird der Verwaltungsrat unverzüglich informiert.
Der Verwaltungsrat behandelt jährlich, gestützt auf je einen schriftlichen und mündlichen Bericht, eingehend das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem der Finanzberichterstattung (IKS) und das Compliance Management. Der Ausschuss Revision behandelt viermal im Jahr eingehend das Risikomanagement, dessen Bericht auch alle wesentlichen IKS- und Compliance-Risiken umfasst. Er genehmigt den integrierten strategischen Prüfplan und behandelt mindestens viermal im Jahr die Berichte von Internal Audit. Der Vorsitzende des Ausschusses Revision wird in dringenden Fällen zeitnah über neue, wesentliche Risiken in Kenntnis gesetzt. Ebenso wird er zeitnah informiert, sofern sich die Einschätzung der Compliance- oder IKS-Risiken wesentlich ändert oder sofern schwerwiegende Verletzungen der Compliance (inklusive der Vorschriften zwecks Gewährleistung einer verlässlichen finanziellen Berichterstattung) festgestellt beziehungsweise untersucht werden.
3.9 Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Einrichtung und Überwachung der konzernweiten Assurance-Funktionen Risk Management, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision (Internal Audit).
3.9.1 Risikomanagement
Swisscom setzt auf einen Risikomanagement-Ansatz, der die etablierten Standards im Risikomanagement – in erster Linie COSO II und ISO 31000 – berücksichtigt. Das unternehmensweite Risikomanagement von Swisscom bezweckt den Unternehmenswert zu schützen. Dies wird gewährleistet durch die Führung eines konzernweiten, angemessenen und anerkannten Risikomanagements, eine zweckmässige, stufengerechte und vollständige Berichterstattung, eine angemessene Dokumentation sowie die Pflege einer Unternehmenskultur, die einen bewussten Umgang mit den Risiken fördert. Erfasst werden Risiken aus den Bereichen Strategie, Betrieb, Compliance und finanzielle Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat delegiert die Umsetzung des Risikomanagement-Systems an den CEO des Konzerns. Das Risikomanagement berichtet an den CFO. Es koordiniert alle mit Risikomanagement- Aufgaben befassten Organisationseinheiten und führt diese Einheiten methodisch, soweit dies für die Berichterstattung erforderlich ist.
Die wesentlichen Risiken der Swisscom AG und ihrer Konzerngesellschaften werden im Rahmen einer umfassenden Risikobeurteilung identifiziert. Jedem Risiko ist ein Verantwortlicher zugewiesen. Um die frühzeitige Identifizierung, Beurteilung und Behandlung von Risiken sowie ihre Berücksichtigung in der strategischen Planung sicherzustellen, arbeitet die zentrale Organisationseinheit für Risikomanagement eng mit der Controllingabteilung, der Strategieabteilung und anderen betroffenen Abteilungen zusammen. Die Risiken werden hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und der quantitativen oder qualitativen Auswirkungen im Eintrittsfall bewertet und auf Basis einer Risikostrategie gesteuert. Swisscom setzt die Auswirkung der Risiken mit den wichtigsten Kennzahlen ins Verhältnis, die in die Berichterstattung einfliessen. Das Risikoprofil wird vierteljährlich überprüft und aktualisiert. Der Ausschuss Revision und die Konzernleitung werden quartalsweise über die wesentlichen Risiken, deren mögliche Auswirkungen und den Massnahmenstatus informiert, der Verwaltungsrat jährlich. Die wesentlichen Risikofaktoren sind im Lagebericht im Kapitel Risiken be schrieben.
Siehe Bericht
3.9.2 Internes Kontrollsystem
Das interne Kontrollsystem (IKS) ist konzipiert, eingerichtet und wird so aufrechterhalten, um mit hinreichender Sicherheit die Verlässlichkeit der externen Finanzberichterstattung zu gewährleisten. Die Ausgestaltung des IKS basiert auf dem international anerkannten Rahmenkonzept COSO II. Das System umfasst die Bestandteile Kontrollumfeld, Beurteilung der Rechnungslegungsrisiken, Kontrollaktivitäten, Überwachung der Kontrollen sowie Information und Kommunikation. Das Vorhandensein und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems werden periodisch durch ein zentrales IKS-Team sowie durch Internal Audit überwacht. Bedeutsame Mängel im IKS, die sich während der Überwachung zeigen, werden in der periodischen Berichterstattung dem Ausschuss Revision und dem Verwaltungsrat gemeldet. Ihre Behebung wird zentral überwacht. Dem Ausschuss Revision wird vierteljährlich, dem Verwaltungsrat jährlich Bericht erstattet. Der Ausschuss Revision beurteilt die Funktionsfähigkeit des IKS.
3.9.3 Compliance Management
Gestützt auf die vom Verwaltungsrat erlassenen Grundsätze und Ziele betreibt Swisscom ein zentrales Compliance-System. Dieses dient dazu, konzernweit die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und weiterer externer Vorschriften mit vergleichbaren rechtlichen Auswirkungen zu gewährleisten. Der Verwaltungsrat wird jährlich über die Einschätzung aller Compliance-Risiken im Konzern und der Ausschuss Revision vierteljährlich über die wesentlichen Compliance-Risiken informiert.
3.9.4 Interne Revision
Die interne Revision wird durch Internal Audit wahrgenommen. Internal Audit unterstützt den Verwaltungsrat der Swisscom AG und dessen Ausschuss Revision dabei, die gesetzlichen und reglementarischen Aufsichts- und Kontrollpflichten wahrzunehmen. Es weist das Management auf Möglichkeiten zur Verbesserung der Geschäftsprozesse hin, dokumentiert die Prüfungsfeststellungen und überwacht die Umsetzung der Massnahmen.
Internal Audit ist konzernweit für die Planung und Durchführung von Prüfungen gemäss den Richtlinien des Berufsstands verantwortlich. Objektiv prüft und beurteilt es in erster Linie die Governance- und Steuerungsprozesse bezüglich Angemessenheit, Effizienz und Effektivität, die operativen Prozesse sowie die Assurance-Funktionen Risikomanagement, das interne Kontrollsystem und die Compliance in allen Organisationseinheiten des Swisscom Konzerns.
Internal Audit verfügt über ein Höchstmass an Unabhängigkeit. Es ist organisatorisch direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellt und berichtet an den Ausschuss Revision. An seinen Sitzungen wird der Ausschuss Revision über Prüfergebnisse sowie den Stand der Massnahmenumsetzung informiert. Zusätzlich zur ordentlichen Berichterstattung informiert Internal Audit über alle ihm zur Kenntnis gelangten Unregelmässigkeiten.
Internal Audit pflegt eine enge Koordination und den Informationsaustausch mit der externen Revisionsstelle. Die externe Revisionsstelle hat uneingeschränkten Zugang zu den Prüfberichten und Prüfdokumenten von Internal Audit. In enger Abstimmung mit der externen Revisionsstelle plant Internal Audit die Prüfungen. Es erstellt, gestützt auf eine Risikoanalyse, jährlich den integrierten strategischen Prüfplan, der den Jahresplan der internen wie der externen Revisionsstelle in koordinierter Form umfasst, und legt diesen dem Ausschuss Revision zur Genehmigung vor. Unabhängig davon kann der Ausschuss Revision Sonderprüfungen veranlassen, die darüber hinaus aufgrund von Hinweisen auf der von Internal Audit betriebenen Whistleblowing-Plattform erfolgen können. Das vom Ausschuss Revision genehmigte Meldeverfahren gewährleistet die vertrauliche, anonyme Entgegennahme und Bearbeitung von Beanstandungen, die Fragen der externen Rechnungslegung, der Finanzberichterstattung und der Assurance-Funktionen betreffen. Über ein gegangene Meldungen werden der Präsident und der Vorsitzende des Ausschusses Revision informiert, dem Ausschuss Revision wird mindestens jährlich Bericht erstattet.
